【天维网 Elton报道】近日，天维网报道了The one In longhorn Partnership Fund（下称The One基金）被新西兰金融监管局（FMA）叫停的新闻。详细内容见 集资买房、回报高企？这家机构被政府叫停！

这是一个刚刚在各种媒体做了不少广告的房地产基金，因为发行人是华人，也在华人媒体做了很多宣传，突然被叫停引起了很多华人的关注。

FMA新任掌门人的态度

FMA的主要立论出发点是基于这些产品只能卖给“大宗投资者或合资格投资者”，因此宣传渠道和负责卖的人都是限定的，需要满足很多许可条件。 

FMA在去年9月换了个新的掌门人，是Samantha Barrass，以前曾就职于英国de金融管理局，具有丰富地金融监管经验。Samantha Barrass最近一次露面是3月16日，其在金融服务委员会的一次大型网络活动中演讲。

演讲中， Barrass对超过500位专业人士，表露了她对近期不断出现的、对批发投资者或合资格投资者进行集资活动的担心。

她认为，大量的此类表面上号称对“批发/大宗/何资格投资者”的宣传，实际上是针对普通投资者进行宣传，存在很多投资风险。

本文反复提到的的“批发/大宗/何资格投资者”，具体需要满足：500万纽币的净资产或营业额，同一投资去向的投资金额高于75万，或则经过会计师/律师的认定证明是专业投资者。

这一定义的详细内容，读者可以在FMA的官网链接查询（ https://www.fma.govt.nz/investors/ways-to-invest/wholesale-investors/）

FMA上一次整肃行动

去年11月，就在Barrass上任之后不久，奥克兰南部房地产开发商Du Val的类似房地产基金被叫停。

当时其也是在发行类似的一个房地产基金项目，宣称确定的收益率高于10%，并针对“批发/大宗/何资格投资者”。FMA认为，项目宣传存在问题，叫停后还顺手整理了一次市场。要求市场上所有的类似项目，都需在12月10日前上交如下信息：

他们正在推广的所有报价的详细信息，所有宣传材料的副本，所有在线宣传有关的信息，所有发送的投资者投资文件的副本，已投资产品的所有批发投资者的详细信息，所有被拒绝的潜在投资者的详细信息，融资方治理结构的详细信息。

这些详细的要求震动了市场，可见FMA对这些事情的重视程度。

融资方开始反击 把FMA告上了法庭

FMA去年叫停Du Val时表示，宣传Du Val Mortgage Fund Ltd Partnership的材料违反了禁止误导性、欺骗性或未经证实的保证收益的“公平交易”规定。

“我们认为，Du Val对Mortgage Fund LP的收益进行了广泛宣传，没有经验的观众可能会被其营销所吸引。”

被叫停的融资方Du Val，在最近展开了反击，把FMA告上了法庭，称FMA在命令融资人撤下针对批发投资者的广告时“误用和误解了”法律。

图为开发上DuVal曾经开发的位于奥克兰南部的公寓项目，但与被叫停的基金无关

昨天法庭公开听取了双方的证词

FMA的律师库珀Jenny Cooper QC，在昨天的听证会上告诉法庭，Du Val在Facebook等平台上的广告旨在吸引尽可能多的吸引投资者。她说，这确实意味着，原本不属于“批发/大宗/何资格投资者”定义的潜在投资人将被拉入并受到鼓励，去让自己符合“批发/大宗/何资格投资者”其中的一个类别。从而参与本不应该参与的高风险投资。”

然而，Du Val的律师Davey Salmon QC告诉法官Ian Gault，监管机构FMA在适用公平交易条款的方式上犯了错误。他比喻道：“Duval已将鱼饵放入水中，从远处看，这对许多鱼来说可能很有趣，但实际上只吸引近距离的‘批发鱼’。”

FMA律师反驳，一旦普通人（非专业投资者）被各种宣传吸引而走到很近的距离，就实际上到了他们被吸引而不太可能走开的地步了。而违规的基金还会诱导人们自己去想办法符合“批发/大宗/何资格投资者”的资格，从而绕过保护投资者的规定，这在未来将引发重大风险。

双方还对其他内容展开了激烈的观点交换，比如FMA律师认为DuVal 基金声称没有费用，但实际上并不如此，而DuVal的律师认为这是金融行业的某种“行规”。

主审法官Gault没有作出任何判定，双方将等待进一步的法庭交锋。

融资风险要比想象的大

笔者将追踪并报道此事的最后结果，无论结果是什么，都会对市场上类似此类房地产或者其他投资基金的融资方式产生重大的警示作用。

FMA在自己的专业领域具有很大的裁量权，一旦融资方式被叫停，涉及到资金的监管查询，融资人或者投资人身份结构穿透调查的话，项目发行方或者发行人再从别的地方融取资金都会碰到许多困难，所产生的附带影响将是巨大的。因此在一开始就需要对此做好构想，对于金融监管，存在大量的隐含边界。

诉诸法律自保也只是最后的没有办法的办法，即使法庭胜利，也不代表就会融资顺利，更不用提此类事件附带出现的大量延误和法律成本。最好还是寻找专业的金融持牌机构在初期就处理合规事宜，选择合适的融资方式和种类，从而避免出现类似前2天The one基金那样恰好撞上枪口的事情。