【天维维度 原创Elton】

今天引起关注的是一个意外获知的交易，让我对大资金在新西兰的财税操作开了眼界。 

优质商业地产的转手

在2019年10月，大型开发商Todd Property把部分商业开发项目打包卖给了一家名叫NZ propCo的公司，这些项目有包括了奥克兰Long Bay和Stonefield Market以及基督城Pegasus Town接近完成的开发项目；北部地区 Ngunguru、Napier Hill、Long Bay 和 Stonefields 的未开发场地；Kapiti Coast机场股份；以及奥克兰Ormiston Town Centre和 Flat Bush School Road 下一阶段的开发权，整个项目交易金额高达5.07亿元。

Todd Property属于Todd家族所有，Todd家族是新西兰最富有的家族之一，其财富在新西兰富豪榜单上大约排名第三位，总值约为33亿纽币。主要投资在能源行业，比如Nova Energy。除了能源行业投资，该家族也创立了Todd Corporation，持有诸多大城市的重点地产开发项目。因为恰好住在Stonefield，对Long bay小区的成功开发也不失了解，这个项目引起了我本能的关注。

绕开海外投资办公室（OIO）

对于这笔交易，除了背后可观的收益外，还看到交易的一个细节是这大笔投资对于海外投资审批的处理。众所周知，新西兰有海外投资办公室（OIO），处理限购还有敏感地产和产业的投资。对于这类投资，超过25%就需要实现进行申报。而OIO的审批流程漫长，有些投资就有绕道的需求，过去报道的一些新闻中也不乏中国大买家不申报而被OIO处罚的故事。作为买家的NZ PropCo 由三个股东拥有：总部位于奥克兰的 Templeton Group (50%)，由房地产开发商 Nigel McKenna 经营；基督城的 Tailorspace Atlas (27%)，由富豪Ben Gough 经营；和总部位于伦敦的 Alvarium Re (23%)。

Alvarium Re低于25%于是不用披露信息进行申报，其隶属于一个庞大的投资集团，其控股股东包括卡塔尔的石油财富。这个股权结构安排看起来很简单，但实际运作的资金却并不是单纯由这些股东提供，实际交易中更为庞大的资金的是通过债权来安排的，而通过债权安排的好处是，可以绕过OIO。在OIO的判定中，一个类似于银行这样的贷款机构或者财务融资安排是不涉及审批的，这样的规定让某种特定的借款条件可以达到短期或者中期明债实股的效果。

新西兰富豪George Kerr曾经在开曼群岛的一个法庭文件中提到一个方式，“外国投资者……在不需要事先获得海外投资办公室（OIO）批准的情况下获得此类'敏感'土地的处置权的一种典型方式是将房地产交易结构转为有限追索权贷款，而不是无条件购买，”。 其具体方式是卖家接受一笔等同于购买的金额的贷款，作为抵押物则是标的地产。买家支付这笔贷款，而这笔贷款的追索权份额是可转让的，贷款追索权的触发条件是追索权份额所有者用等同金额对份额的标的物进行了购买之后才能触发。这说起来很绕口，本质意思就是这笔贷款就是购买的钱。那么，如果买家最后可以获得OIO批准，那么所谓的贷款转为购买款，如果不能被批转，买家也可以未来很长时间内自由处理和转让，自此，买家事实上得到了标的物处置权。

在这笔Todd的交易中，Alvarium Re的出现伴随了大量的债权融资。在总交易5.07亿中，有5亿为债权融资安排，接近100%。其中有2.5亿是的优先级融资，这是金融机构，包括1亿利率为4%的银行贷款和1.5亿不披露借款成本的非银行金融机构融资，劣后级3亿则是由Project Atlas处理。这里科普一下，优先级的意思是如果项目出了问题，需要拍卖什么的，获得资金首先偿还优先级，而劣后级获得剩余的部分，这个你可以简单认为银行房贷是你的房子的优先级，自己的首付则是房子的劣后级就可以了。这些资金将对用于购买所持地产项目并进行开发，分割和对市场销售。

3年60%的保底收益

这里的整个操作和中国的一些房地产信托非常相似但结构要精妙得多，其劣后级的收益率引起我相当大的兴趣。Project Atlas当时的融资文件透露其3年的预期固定收益将超过60%，大约平均每年20%的保底收益， 在2019年底起算的3年后统一支付，也就是大约在2022年底。这个针对全球高净值投资者发售的项目，最低单笔投资额为500万纽币。如果这3亿纽币背后的实际投资者均源于海外，怎么这个项目可能就是使用了之前提及的方式绕开了OIO的批核，更为有趣的是通过特定安排后这个也符合Approved Issuer Levy（AIL）的应用范围。简单地说，就是对于海外非税务居民的收益在进行分配时，可以采用AIL方式，也就是金融机构只扣除2%手续费，而免去扣除高达35%的non-resident withholding tax（NRWT）。

无论是从股权还是债权来看这个收益率都是很高的，而且相信债权仅仅是用于处理OIO和AIL的合规安排，可以说这是一个特别的可转债。当然这一切是不是真的如此，都只是个人猜测，只能说作为一个专业投资者，我觉得这个安排实在是太像了。